نظام الشركات السعودي الجديد: أهم التغييرات للمؤسسين والمستثمرين

ما الذي تغير في نظام الشركات السعودي الجديد؟

صدر نظام الشركات الجديد بالمرسوم الملكي رقم م/132 بتاريخ 1 ذي الحجة 1443هـ الموافق 30 يونيو 2022، ودخل حيز النفاذ في 19 يناير 2023 ليحل محل نظام الشركات لعام 2015 ونظام الشركات المهنية معًا. الهدف المعلن كان جذب الاستثمار وتحديث الحوكمة ومواءمة البيئة التجارية مع مستهدفات رؤية 2030.

بالنسبة للمؤسسين والمستثمرين، تتركز أهم التغييرات في أربعة محاور: استحداث الشركة المساهمة المبسطة كوعاء مرن للشركات الناشئة ورأس المال الجريء، والسماح بإصدار فئات متعددة من الأسهم بحقوق متفاوتة، وإلغاء إلزامية الاحتياطي النظامي الذي كان يقتطع من الأرباح، وتقنين واجبات المديرين وأعضاء مجالس الإدارة بشكل أوضح وأشد.

تناول المحامي فيصل صديقي هذه التغييرات بتفصيل أوسع في مقاله المنشور على منصة Global Law Experts، ونقدم هنا خلاصتها العملية من زاوية ما يحتاجه المؤسس والمستثمر الأجنبي فعلًا عند اتخاذ القرار.

ما الشركة المساهمة المبسطة ولمن تناسب؟

الشركة المساهمة المبسطة هي الإضافة الأكثر أثرًا على منظومة الشركات الناشئة. يمكن تأسيسها بشخص واحد أو أكثر، ولا يشترط لها حد أدنى لرأس المال، ويحدد نظامها الأساسي حرية واسعة في تصميم الحوكمة: يمكن إدارتها برئيس واحد أو مدير واحد أو مجلس إدارة، دون التقيد بالهيكل الصارم المفروض على الشركات المساهمة التقليدية.

الميزة الجوهرية للمؤسسين الباحثين عن تمويل هي القدرة على إصدار فئات متعددة من الأسهم: أسهم ممتازة، وأسهم بحقوق تصويت معززة أو مقيدة، وأسهم مرتبطة بشروط أداء. هذا يقرّب الهيكل السعودي من الهياكل المألوفة لدى صناديق الاستثمار الجريء العالمية ويزيل عائقًا طويل الأمد أمام هيكلة جولات التمويل داخل المملكة بدل اللجوء إلى شركات قابضة خارجية.

عند التفكير في التحول من شركة ذات مسؤولية محدودة إلى شركة مساهمة مبسطة، ننصح بمراجعة قانونية شاملة تسبق القرار تشمل عقد التأسيس القائم، واتفاقيات الشركاء، وجميع عقود العمل وخطط الحوافز المرتبطة بالأسهم، لأن التحول يعيد ترتيب هذه الوثائق كلها. راجع خدمة تأسيس الشركات لمعرفة مسار التحول.

كيف غيّر النظام قواعد رأس المال وفئات الأسهم؟

على مستوى جميع الأشكال القانونية، حدّث النظام قواعد رأس المال. الشركات ذات المسؤولية المحدودة صار لها مرونة أكبر في حصص الشركاء ويجوز لها إصدار صكوك وأدوات دين، وأصبح بإمكان الشركات المساهمة والمساهمة المبسطة إصدار فئات أسهم مختلفة بحقوق تصويت وأرباح متفاوتة. كما أوضح النظام إجراءات تقييم الحصص العينية، ما يقلل النزاعات في مرحلة التأسيس.

النتيجة العملية للمؤسسين: خطط حوافز الموظفين بالأسهم، وجداول الاستحقاق التدريجي بين المؤسسين، وحقوق التبعية والسحب في البيع، أصبحت قابلة للهيكلة بدقة داخل الإطار السعودي بدل الاعتماد على حلول تعاقدية كان تنفيذها صعبًا تاريخيًا.

كذلك ألغى النظام إلزام الشركات بتجنيب نسبة من صافي الأرباح احتياطيًا نظاميًا، وترك ذلك للنظام الأساسي لكل شركة. هذا يمنح المستثمرين مرونة في توزيع الأرباح لكنه يضع على مجلس الإدارة مسؤولية أكبر في إدارة السيولة.

ما مسؤولية المؤسس الذي يشغل منصب المدير؟

قنّن النظام الجديد واجبي العناية والولاء لأعضاء مجالس الإدارة والمديرين بشكل صريح، وحدد التزامات واضحة بشأن تعارض المصالح وصفقات الأطراف ذات العلاقة والتصرف لمصلحة الشركة. هذا يهم المؤسسين تحديدًا لأن أغلبهم يجمعون بين الملكية والإدارة التنفيذية.

الجانب الذي يغفل عنه كثيرون هو تقاطع هذه المسؤولية مع نظام العمل. المؤسس الذي يتخذ قرارات إنهاء خدمة أو تسريح جماعي أو يتأخر في صرف مستحقات نهاية الخدمة دون تفويض موثق من مجلس الإدارة ودون مسوغ مكتوب، قد يواجه دعوى شخصية من الشركاء إلى جانب دعوى الموظف المتضرر. نلاحظ في عملنا ارتفاعًا في القضايا التي تجمع بين نزاع عمالي ودعوى مسؤولية ضد المدير.

التوصية العملية: كل قرار جوهري يخص القوى العاملة يجب أن يستند إلى قرار مجلس إدارة مكتوب أو مصفوفة تفويض معتمدة، مع مبرر تجاري موثق وإثبات الالتزام بإجراءات نظام العمل. كما شدد النظام متطلبات القوائم المالية المدققة، فأي إغفال لالتزامات عمالية متراكمة يعرّض المدير لمساءلة من الشركاء والموظفين معًا.

ماذا يعني النظام للمستثمر الأجنبي؟

يسري نظام الشركات على المؤسسين والمساهمين أيًا كانت جنسيتهم، لكن المستثمر الأجنبي يعمل ضمن طبقة إضافية: ترخيص وزارة الاستثمار وفق نظام الاستثمار الجديد النافذ منذ فبراير 2025، ومتطلبات السعودة ورخص العمل لدى وزارة الموارد البشرية، وسجل المستفيد الحقيقي لدى وزارة التجارة.

عزز النظام أيضًا حماية الأقلية: حق طلب تعيين مراجع حسابات، وحق الطعن في صفقات الأطراف ذات العلاقة، وحقوق انسحاب أقوى للشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة. لذلك يجب صياغة شروط التبعية والسحب في اتفاقيات الشركاء بما يتوافق مع هذه الحمايات الإلزامية، فالشرط الذي يُخرج شريكًا أقلية دون استيفاء الضمانات النظامية معرض للإبطال، وهو ما قد يعطل صفقة كاملة.

ولمن يخطط للإدراج أو البيع الثانوي، تفرض لوائح هيئة السوق المالية عرض استحواذ إلزاميًا عند تجاوز نسب ملكية محددة، وهو ما يجب نمذجته في جدول الصفقة مبكرًا. راجع خدمة الاستثمار الأجنبي للتفاصيل.

ما الخطوات التي يجب على المؤسسين اتخاذها الآن؟

انتهت المهلة الانتقالية الممنوحة للشركات القائمة لتعديل أوضاعها في يناير 2025، لذا فأي شركة لم توفق عقد تأسيسها بعد تعمل خارج الإطار النظامي. نقترح ثلاث مراحل:

خلال 30 يومًا: مراجعة تفويضات مجلس الإدارة في قرارات القوى العاملة، وإحاطة جميع المديرين بواجباتهم الجديدة وتوثيق ذلك في محاضر المجلس، وإعداد سجل بكل عقود العمل مع رصد بنود تغيير السيطرة والحوافز بالأسهم.

خلال 180 يومًا: تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي، ومواءمة سياسات الموارد البشرية مع نظام العمل ولائحته التنفيذية، والتأكد من تحديث سجل المستفيد الحقيقي.

خلال 6 إلى 24 شهرًا: ضبط تقويم الإفصاح المالي بحيث تظهر الالتزامات العمالية في القوائم المدققة، وتحديث اتفاقيات الشركاء لتشمل موافقات إعادة الهيكلة وتعويض المديرين عن الدعاوى المرتبطة بالتوظيف.

تقدم شركة فيصل صديقي للمحاماة من فرعيها في جدة والرياض مراجعة الفجوات بين وضع شركتك الحالي ونظامي الشركات والعمل، وصياغة الوثائق اللازمة قبل جولة التمويل أو التحول أو التخارج. تواصل معنا لتقييم وضع شركتك.