ملخص المقال
شرح نظام الإفلاس السعودي: التسوية الوقائية وإعادة التنظيم المالي والتصفية، مدة تعليق المطالبات، نصاب تصويت الدائنين، ومسؤولية المديرين الشخصية.
يضع نظام الإفلاس الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/50) وتاريخ 1439/5/28هـ أمام المنشأة المتعثرة ودائنيها سبعة إجراءات، أخفها التسوية الوقائية التي يحتفظ فيها المدين بإدارة نشاطه، وأشدها التصفية. يشرح هذا الدليل، وفق النظام وتعديلاته حتى أكتوبر 2026، من يطلب كل إجراء، ومدة تعليق المطالبات، ونصاب التصويت، ومسؤولية المديرين.
الخلاصة
- يحق للمدين طلب التسوية الوقائية إذا كان متعثرًا أو مفلسًا أو يُرجَّح أن يعاني اضطرابات مالية، بشرط ألا يكون خضع لها خلال 12 شهرًا السابقة (المادة 13).
- تعليق المطالبات في التسوية الوقائية لا يتجاوز 90 يومًا قابلة للتمديد، وبحد أقصى 180 يومًا (المادة 18).
- في إعادة التنظيم المالي يترتب تعليق المطالبات بمجرد قيد الطلب لمدة 180 يومًا، يجوز تمديدها بما لا يزيد على 180 يومًا أخرى، وفق تعديل عام 1441هـ (المادة 46).
- تقبل فئة الدائنين المقترح إذا وافق عليه من تمثل مطالباتهم ثلثي قيمة ديون المصوتين في الفئة، ومنهم من يمثلون أكثر من نصف ديون الأطراف غير ذوي العلاقة (المادتان 31 و79).
- قد يُعاقب المدير أو عضو مجلس الإدارة الذي يستمر في النشاط مع انتفاء إمكانية تجنب التصفية بالسجن حتى 5 سنوات وغرامة حتى 5 ملايين ريال، أو بإحداهما (المادتان 200 و203).
ما هي إجراءات الإفلاس في النظام السعودي؟
ينظم النظام سبعة إجراءات (المادة 2): ثلاثة أساسية هي التسوية الوقائية وإعادة التنظيم المالي والتصفية، ونسخة مبسطة من كل منها لصغار المدينين، والتصفية الإدارية لمن لا تكفي أصوله لمصروفات التصفية.
يسري النظام على التاجر والمهني والشركات الربحية المسجلة في المملكة، وعلى المستثمر الأجنبي في حدود أصوله داخل المملكة (المادة 4)، والمحكمة المختصة هي المحكمة التجارية.
المتعثر من توقف عن سداد دين مطالب به في موعد استحقاقه، والمفلس من استغرقت ديونه جميع أصوله (المادة 1).
ما هي التسوية الوقائية ومن يحق له طلبها؟
التسوية الوقائية إجراء ييسّر اتفاق المدين مع دائنيه على تسوية ديونه مع احتفاظه بإدارة نشاطه دون أمين، وطلبها حق للمدين وحده.
شروط الطلب وفق المادتين 13 و15:
- أن يكون المدين متعثرًا أو مفلسًا أو يُرجَّح أن يعاني اضطرابات مالية يخشى معها تعثره.
- ألا يكون خضع للتسوية الوقائية أو لنسختها الخاصة بصغار المدينين خلال 12 شهرًا السابقة.
- أن يرفق بالطلب المقترح، وفيه نبذة عن وضعه المالي وتصنيف الدائنين إلى فئات بشكل عادل.
- أن يترجح لدى المحكمة إمكانية استمرار النشاط وتسوية المطالبات خلال مدة معقولة.
تحدد المحكمة جلسة النظر خلال 40 يومًا من قيد الطلب، ولها تأجيلها مدة لا تزيد على 21 يومًا لاستكمال وثائق أو تعديل تصنيف الدائنين. وإذا افتتحت الإجراء حددت موعدًا للتصويت خلال 40 يومًا من الافتتاح، قابلة للزيادة 40 يومًا أخرى، وعلى المدين الإعلان عن الافتتاح خلال 7 أيام (المادتان 15 و16).
كيف يعمل تعليق المطالبات في التسوية الوقائية؟
تعليق المطالبات في التسوية الوقائية ليس تلقائيًا؛ يطلبه المدين مع طلب الافتتاح، ويرفق به تقريرًا من أمين مدرج في قائمة أمناء الإفلاس يرجّح قبول أغلبية الدائنين للمقترح وإمكانية تنفيذه (المادة 17). وتمنحه المحكمة لمدة لا تزيد على 90 يومًا من الافتتاح، قابلة للتمديد 30 يومًا لمرة أو أكثر، بحد أقصى 180 يومًا (المادة 18).
خلال التعليق لا يجوز (المادة 20):
- رفع دعوى أو اتخاذ إجراء ضد المدين أو أصوله، بما في ذلك طلب افتتاح إجراء إفلاس آخر.
- التنفيذ على الأصول المرهونة إلا بموافقة المحكمة.
- اتخاذ إجراء ضد الكفيل الشخصي أو مقدم الضمان العيني إلا بموافقة المحكمة.
وكل إجراء مخالف باطل، وتبقى عقود المدين سارية (المواد 22 إلى 26). وهذا مهم للدائن الذي يعتمد على إجراءات تحصيل الديون العادية؛ فالتعليق يوقفها مؤقتًا.
ما الفرق بين التسوية الوقائية وإعادة التنظيم المالي؟
الفرق الجوهري هو الرقابة: في إعادة التنظيم المالي تعيّن المحكمة أمينًا من قائمة أمناء الإفلاس يشرف على نشاط المدين وعملياته المالية (المادتان 50 و58)، ويجوز للدائن أو الجهة المختصة طلبها أيضًا (المادة 42).
فروق أخرى:
- تعليق المطالبات تلقائي: يترتب بمجرد قيد الطلب لمدة 180 يومًا، يجوز تمديدها بما لا يزيد على 180 يومًا، وفق تعديل المادة 46 بالمرسوم الملكي رقم (م/89) وتاريخ 1441/7/9هـ.
- دعوة الدائنين: يعلن الأمين خلال 7 أيام من تعيينه، ويدعو الدائنين إلى تقديم مطالباتهم خلال مدة لا تزيد على 90 يومًا (المادة 56).
- بعد التصديق: يحتاج المدين موافقة الأمين المكتوبة قبل الاقتراض أو تقديم ضمان، ويقدم تقريرًا كل 3 أشهر (المادتان 84 و85).
ويُعفى المدين ومديروه، خلال إعادة التنظيم المالي، من أحكام نظام الشركات المتعلقة ببلوغ الخسائر نسبة محددة، وفق ما تحدده اللائحة (المادة 45).
ما نسبة تصويت الدائنين المطلوبة لقبول المقترح؟
تُعد فئة الدائنين موافقة إذا صوّت بالموافقة دائنون تمثل مطالباتهم ثلثي قيمة ديون المصوتين في الفئة، وكان من بينهم دائنون تمثل مطالباتهم أكثر من نصف قيمة ديون الأطراف غير ذوي العلاقة. والعبرة بقيمة الديون لا بعدد الدائنين.
- في التسوية الوقائية يلزم موافقة كل الفئات (المادة 31).
- في إعادة التنظيم المالي تصدّق المحكمة إذا قبلت جميع الفئات، أو إذا قبلت فئة واحدة على الأقل ووافق دائنون يمثلون 50% على الأقل من مجموع مطالبات المصوتين في جميع الفئات، ورأت المحكمة أن التصديق يحقق مصالح أغلبية الدائنين (المادة 80). هذه آلية فرض الخطة على الفئات المعارضة.
يصوّت الملاك أولًا إذا مسّ المقترح حقوقهم. وللدائن الرافض الاعتراض في جلسة التصديق بدعوى الإخلال بمعايير العدالة، كإجراءات التصويت وكفاية المعلومات وعدالة تقاسم الخسائر (المادتان 34 و35). وبعد التصديق تلزم الخطة المدين والدائنين والملاك (المادة 37).
متى يطلب الدائن تصفية المدين؟
للمدين أو الدائن أو الجهة المختصة طلب التصفية إذا كان المدين متعثرًا أو مفلسًا (المادة 92)، ولا يُقيد طلب الدائن إلا بشروط (المادة 93):
- أن يكون الدين حال الأجل ومحدد المقدار والسبب والضمانات.
- ألا يقل الدين، أو مجموع ديون المتقدمين، عن الحد الأدنى الذي تحدده لجنة الإفلاس.
- أن يكون الدين ثابتًا بسند تنفيذي أو ورقة عادية، وأن يثبت الدائن أنه طالب المدين بالسداد قبل 28 يومًا من قيد الطلب دون سداد أو منازعة.
وإذا كان المدين قد نازع في الدين قبل الطلب، فلا يُقيد طلب الدائن ويُعد إساءة استغلال للإجراء (المادة 94)؛ والطريق حينئذ دعوى أمام المحكمة التجارية لإثبات الدين أولًا. وتفتتح المحكمة التصفية إذا تعذر استمرار النشاط وكانت الأصول تكفي لمصروفاتها، وتُغل يد المدين فور تعيين أمين التصفية (المادتان 99 و100).
وفي التوزيع تُقدَّم أتعاب الأمين ومصروفات البيع، ثم الديون المضمونة برهن، ويأتي أجر 30 يومًا للعمال قبل الديون غير المضمونة (المادتان 195 و196).
ما إجراءات صغار المدينين؟
إجراءات صغار المدينين أسرع وأقل تكلفة، ويُحدَّد المدين الصغير بمعايير تضعها لجنة الإفلاس بالتنسيق مع منشآت.
- التسوية الوقائية لصغار المدينين: يصدر المدين قرار الافتتاح بنفسه وفق نموذج لجنة الإفلاس ويودعه في سجل الإفلاس، ويسري من تاريخ الإيداع (المادة 129). ويجوز له طلب تعليق المطالبات حتى 90 يومًا، وتفصل المحكمة خلال 5 أيام، لكن التعليق لا يشمل الديون المضمونة (المادتان 131 و133). ويُقبل المقترح بثلثي قيمة ديون المصوتين دون تقسيم إلى فئات (المادة 134).
- إعادة التنظيم المالي لصغار المدينين: يُفتتح بالاتفاق مع أمين مدرج ثم الإيداع القضائي، وتعليق المطالبات 180 يومًا قابلة للتمديد بما لا يزيد على 120 يومًا (المادة 147 بعد تعديلها).
- التصفية لصغار المدينين: للمدين المتعثر أو المفلس الذي تعذر استمرار نشاطه وتكفي أصوله لمصروفاتها (المادة 162).
ما مسؤولية المديرين وأعضاء مجلس الإدارة عند الإفلاس؟
قد يُسأل المدير وعضو مجلس الإدارة شخصيًا، مدنيًا وجزائيًا. فالتصفية الاختيارية بموجب نظام آخر لا تجوز إلا إذا كفت الأصول جميع الديون وكان المدين غير متعثر، وإلا صار أعضاء المجلس أو المديرون مسؤولين بالتضامن عن الدين المتبقي (المادة 7).
ومن الأفعال المجرّمة إذا أضرت بالدائنين (المادة 200):
- الاستمرار في النشاط مع انتفاء إمكانية تجنب التصفية.
- استخدام أساليب مستهترة لتأخير التصفية، كالبيع بأقل من سعر السوق للحصول على سيولة.
- إبرام صفقات دون مقابل أو بمقابل غير عادل، أو سداد دائن بما يضر بآخرين.
العقوبة السجن حتى 5 سنوات وغرامة حتى 5 ملايين ريال أو إحداهما، وللمحكمة حظر إدارة أي منشأة ربحية حتى 5 سنوات، وتُضاعف العقوبة في حال العود (المواد 203 و209). كما يجوز إبطال تصرفات المدين الضارة خلال 12 شهرًا قبل الافتتاح مع غير ذوي العلاقة، و24 شهرًا مع ذوي العلاقة (المادة 210). لهذا يحتاج مجلس الإدارة إلى استشارة في قانون الشركات فور ظهور مؤشرات التعثر.
كيف يُقدَّم طلب افتتاح إجراء الإفلاس؟
- حدد الإجراء المناسب: تتيح لجنة الإفلاس (إيسار) على موقعها bankruptcy.gov.sa دليلًا تفاعليًا وبطاقة لكل إجراء بالوثائق المطلوبة.
- تحقق من الشروط: حالة التعثر أو الإفلاس، ومهلة 12 شهرًا، وموافقة الجهة المختصة إن كانت المنشأة كيانًا منظمًا كالبنوك وشركات التأمين؛ وتصدر خلال 30 يومًا وإلا عُد سكوتها موافقة (المادة 3).
- جهّز الملف: القوائم المالية، وقائمة الدائنين، والمقترح، وتقرير الأمين عند طلب التعليق.
- قدّم الطلب إلى المحكمة التجارية: يُقيد الطلب مرافقًا له المعلومات والوثائق التي تحددها اللائحة التنفيذية.
- تابع المواعيد: جلسة خلال 40 يومًا، وإعلان الافتتاح، ثم التصويت والتصديق، والإيداع في سجل الإفلاس المتاح للعموم.
أسئلة شائعة
هل يستطيع الدائن إجبار الشركة على التسوية الوقائية؟
لا. التسوية الوقائية حق للمدين وحده بموجب المادة 13 من نظام الإفلاس. أما الدائن فيستطيع طلب افتتاح إعادة التنظيم المالي إذا كان المدين متعثرًا أو مفلسًا أو يُرجَّح تعثره، أو طلب التصفية بشروط المادة 93، ومنها أن يبلغ الدين الحد الأدنى الذي تحدده لجنة الإفلاس وأن يكون قد طالب المدين بالسداد قبل 28 يومًا على الأقل.
هل يوقف تعليق المطالبات التنفيذ على الكفيل الشخصي؟
في التسوية الوقائية، لا يجوز خلال مدة التعليق اتخاذ أي إجراء ضد الكفيل الشخصي أو مقدم الضمان العيني لدين المدين إلا بعد موافقة المحكمة، وفق المادة 20. والمحكمة توافق على التنفيذ إذا لم يؤثر في استمرار النشاط أو كان الرفض سيلحق بالدائن المضمون ضررًا بالغًا يفوق ضرر المدين وبقية الدائنين.
ما المدة القصوى لحماية الشركة من الدائنين؟
في التسوية الوقائية 180 يومًا كحد أقصى للتعليق. وفي إعادة التنظيم المالي 180 يومًا قابلة للتمديد بما لا يزيد على 180 يومًا أخرى، أي حتى 360 يومًا تقريبًا، بعد تعديل المادة 46 عام 1441هـ. وفي إعادة التنظيم المالي لصغار المدينين 180 يومًا قابلة للتمديد حتى 120 يومًا. وينتهي التعليق قبل ذلك بالتصديق على المقترح أو إنهاء الإجراء.
هل تبقى عقود الموردين سارية بعد افتتاح التسوية الوقائية؟
نعم. تبقى العقود قائمة، ويلتزم المتعاقد بتنفيذ التزاماته مقابل وفاء المدين بالتزاماته الناشئة بعد الافتتاح، ويُعد باطلًا الشرط الذي يجعل طلب الإجراء سببًا لفسخ العقد أو حلول الديون. ويُستثنى من ذلك عقود المنافسات والمشتريات الحكومية، وتُستثنى عقود التمويل المصرفي من بعض هذه الأحكام وفق المادة 26.
من هي الجهة المشرفة على أمناء الإفلاس؟
لجنة الإفلاس، المعروفة باسم «إيسار»، شُكلت بقرار من مجلس الوزراء بموجب المادة 9 من النظام، وتعمل تحت إشراف وزير التجارة. تتولى ترخيص الأمناء والخبراء وإعداد قوائمهم، وإدارة سجل الإفلاس، ووضع معايير صغار المدينين، وتحديد الحد الأدنى للدين في طلبات التصفية، وإدارة التصفية الإدارية.
المصادر الرسمية
المعلومات محدّثة حتى أكتوبر 2026، وآخر تعديل منشور على النظام هو المرسوم الملكي رقم (م/89) وتاريخ 1441/7/9هـ للمادتين 46 و147.